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京东金融,会是下一个蚂蚁金服吗?

       有关京东金融上市计划的传闻正在变得清晰。早在今年1月份,京东金融宣布获得由红杉资本、中国基金、嘉实投资和中国太平领投的66.5亿元资金,这曾引发市场解读是京东金融谋求上市的开始。

       11月15日,京东(JD.NASDAQ)发布的三季度财报从侧面印证了这个传言,“将京东金融转型为只有中国投资者作为股东的企业,以便在中国开展某些需要政府许可的金融服务业务,并更好地利用中国资本市场的资金。”

这意味着京东金融将从京东集团单独拆分出来,一些市场人士认为此举是为京东金融国内IPO铺路。对此,京东集团公关部人士回应《中国经济周刊》记者称,“京东金融未来可能寻求在国内资本市场上市,但目前还没有具体的计划。”

       会是下一个蚂蚁金服吗?

     “由于我国在互联网信息服务、电子商务方面的法律法规规定以及监管政策,对外资成分规定严格,需要履行的行政审批繁多,所以过去新浪、网易、搜狐、百度、阿里巴巴,都在境外上市。”互联网金融法律专家、北京大成律师事务所合伙人肖飒律师告诉《中国经济周刊》记者,“京东金融从京东集团拆分,如变为纯内资,无疑有利于企业上市的顺利推进。”

中治律师事务所管理合伙人任鸿雁律师也认为,“拆除母公司VIE架构是为国内上市提前布局和做准备,要符合国内监管的要求。”

       VIE直译为“可变利益实体”,是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离,境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体。通过技术公司和国内牌照公司签订的VIE协议,上市公司获得了对国内牌照公司的控制权和管理权,从而实现了财务报表的合并。但由于VIE架构是以协议控制的形式绕过了国家在部分特殊领域对外资的限制,所以多年来这一特殊结构在金融领域一直颇受争议。拥有VIE架构的公司在寻求上市时会面临颇多阻碍。

       对于财报所称“根据目前初步计划,京东集团将出让其持有的所有京东金融的股份”“重组如能顺利完成,京东金融的财务数据将不再纳入京东集团的合并财务报表”,投资者就不难理解了。

一些观察人士认为,这个做法与蚂蚁金服的分拆上市手法如出一辙。2014年10月,蚂蚁金服宣告成立,正式从阿里巴巴集团剥离出来,成为一家内资公司。根据双方达成的协议,阿里巴巴拥有蚂蚁金服每年37.5%的利润,并且在监管许可的情况下可以将收益权转化为33%的股权;与此同时,阿里员工还持有蚂蚁金服40%的股权。

      刘强东还是实际控制人

      京东集团CEO刘强东此前在央视《对话》节目中表示,如果不能对其创立的公司拥有控制权,那就宁可卖掉。“根据目前初步计划,京东集团将出让其持有的所有京东金融的股份。交易后,京东集团将不再拥有京东金融的法律所有权或有效控制权”,那是否意味着刘强东放弃了对京东金融的控制呢?

对此,财报给出了明确说明,“为了确保京东集团和京东金融长期紧密的战略伙伴关系,京东集团董事长兼首席执行官刘强东先生预计将参与此次交易,按照和其他待确定第三方投资人一致的市场公允价格购入京东金融少数股份,而其他参与交易的投资者预计会认购更高份额的股份。根据目前的初步计划,交易完成后,刘强东先生在京东金融和京东集团将拥有类似比例的经济利益。另外,依照其所持有的股份以及通过投票权委托或其他安排获取的员工和其他投资人的投票权,刘强东先生预计将拥有京东金融多数表决权。”

      据媒体报道,刘强东本人还将出任新公司的董事会主席。互联网金融法律专家、京师律师事务所高级合伙人左胜高律师分析说:“尽管京东集团拆分了京东金融,但两者在业务之间有密不可分关系,两家公司有可能通过交叉持股的方式,实现控制权。当然,刘强东也可能通过本人持股或家族成员持股方式持有京东金融更多股份,再结合受托的投票权从而实现绝对控股。”

还有接近京东管理层人士称,在不失去控制权的情况下,引入一些中资股东,尤其是国字头资本,除了可以获得更多的资金,更重要的是获取更多的政策支持和便利。

     上市之路还很遥远?

    “京东金融的重组方面,我们目前还没有确定具体的时间,但是肯定是希望越快越好,京东金融目前仍在亏损,实际上财报里我们公布了一些京东金融的财务数据,从中可以看出这项业务正在努力进入一些领域,有些领域对于一家电子商务公司来说可能会显得风险有些大。”京东集团CFO黄宣德在对财报进行解读时称。

      何时拆分完成尚未确定,谈国内IPO似乎是一件遥远的事情。如果京东金融选择在A股上市,根据其目前仍然亏损的财务状况,短期内上市基本不可能。因为A股上市有一个硬性指标:当前3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。 任鸿雁律师向记者分析说,“从业务发展和财务指标的角度,如为了冲上市扭亏为盈也不是没有可能。”除了京东金融,还有蚂蚁金服、网信理财、陆金所、拍拍贷等互联网金融企业已经传出要上市的消息。11月10日,马云在接受采访时表示,蚂蚁金服应该是会去上市的,但具体的时间地点还没定。不久前,网信集团CEO盛佳也表示,网信理财一直都有上市的计划,详细的上市时间和地点将择机宣布。

     “企业谋求上市的好处多多,比如方便融资、提升企业知名度等等。”肖飒对《中国经济周刊》记者表示,“对于互联网金融行业的企业来讲,另外的红利是,在谋求上市的过程中到最终成功上市,与监管层面也一定会进行深入沟通,在行业监管政策仍不具体、确定的情况下,此种契机下的沟通就很重要了。”


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